A 股上市公司重大资产重组，如何选择停牌时机？
2016-12-01 16:58:48| 分类：
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作者：楠爷
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A股重组为什么要停牌：
1.停牌是为了确定增发股份的换股价格，中国证监会规定的发行股份购买资产，换股价格为停牌前20日成交均价，也就是比如停牌时MA20是10块钱，那你最后确定的增发价就是十块钱。
第四十四条 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
再说，什么时候确定停牌？
停牌风格，大约有三种：
- 彪悍激进型：意向性谈判结束直接停牌。此时可能只谈了一个对价和大概的交易方式，比如现金比例，股票比例之类，其他一概欠奉。彪悍激进型停牌最大的好处，是最大程度避免了内幕信息泄露导致的股价波动，从而导致交易失败。（换股价高了谁还和你玩）。但彪悍激进型停牌最大的不确定是这交易啥都没搞呢就把牌停了。停牌之后3个月如果不完成交易预案披露，那这交易基本就完了，而且半年内不能再重组。3个月，对于一个啥工作都没整的交易来说，实在是太短了，如果标的方不是那么干净，需要处理的法律和财务问题较多，那这种彪悍激进型停牌流产的概率较大。我觉得彪悍激进型停牌只适合于PreIPO的标的。
- 中庸可控型：一般会在实质性谈判基本结束，TermSheet签完了停牌。好处是增加了交易的确定性和安全性，坏处是对股价波动缺乏控制，走漏内幕消息之后导致股价波动会导致交易失败。当然，上市公司也不是傻子，混江湖的多少还是有点市值管理的PE在支持他们，必要的时候会砸盘来护驾的。但由于还没尽调，因此时间也比较紧，如果尽调出比较大问题，那三个月时间能否处理完是个问号，中庸可控型具备一定安全性，但交易流产概率也不低。
- 稳扎稳打，与股价波动做斗争型：这种停牌都会到尽调做完了，董事会内部基本达成共识，交易确定性不存在问题才会停牌。但这种停牌最大的问题在于股价波动可能会很大，这年头走漏消息实在是没法说。稳扎稳打型需要有强有力的保密措施和二级市场强悍的市值管理能力，确保在漫长的勾兑期不会出现大幅度股价波动。超过20%的股价波动，证监会就会要求独立财务顾问进行内幕交易核查，扩大核查范围，这是一项危险苦逼的工作。
1. 是否能够控制住内幕信息的知悉范围。如果感觉信息没控住，股价有异动，自己又特别想做成这单并购，且大致也谈差不多了，那么有的公司此时会选择赶紧停牌。也有公司会选择再等等看看。
2. 此时股价是否大致体现了本公司的价值。上市公司通常都愿意自己股价再高一点，这样可以少稀释些股份。但如果股价过高，超过卖方可接受的范围，买方又不愿意调整交易价格的话，交易可能又不能达成。所以，买方希望股价走高的愿意还是受到了一定限制。
3. 上市公司停了牌，若最终又没有达成交易，则若停牌在1个月以内的，要承诺3个月内不筹划重组；若停牌超过1个月的，则要承诺6个月内不筹划重组。所以，停牌前的谈判成熟度，也关系着后续并购在时间上的机会成本。
李楠总结的那些类型很全面，很想用几个正在停牌且尚未公告相关方案的案例来证明李楠的分类。
一般来说，停牌两个核心问题：1、确定价格；2、要挟上市公司（因为以筹划重大资产重组停牌若不成功复牌后3-6个月不能再做重组），其次才是规避内幕交易（因为主导停牌的人可能自己都不知道消息有没有泄露，所以这个问题基本不用考虑）。 所以各参与方会从自…
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一般来说，停牌两个核心问题：1、确定价格；
2、要挟上市公司（因为以筹划重大资产重组停牌若不成功复牌后3-6个月不能再做重组），
其次才是规避内幕交易（因为主导停牌的人可能自己都不知道消息有没有泄露，所以这个问题基本不用考虑）。
所以各参与方会从自己的利益角度去思考问题，各取所需。
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